Monetarisierung von F&E-Abzügen mit dem CDTI

Die Monetarisierung von F&E-Steuergutschriften ist für Unternehmen mit unzureichender Körperschaftsteuerlast gemäß dem Mechanismus in Artikel 39.2 des spanischen Körperschaftsteuergesetzes (LIS) möglich. Dies jedoch auf Basis des begründeten Berichts ex ante zu tun, den das CDTI für seine PID-Projekte ausstellt, bedeutet, sich auf rechtlich unsicheres Terrain zu begeben. Zudem fallen explizite Kosten in Höhe von 20 % des monetarisierten Betrags an, und es gelten operative Bedingungen, die in vielen Analysen so stark vereinfacht werden, dass sie zu Fehlern führen können. Bei Intelectium verwalten wir seit über fünfzehn Jahren CDTI-Finanzierungen und unterstützen Startups bei der steuerlichen Optimierung ihrer F&E&i-Projekte. Aufgrund dieser Erfahrung kann ich sagen: Der Mechanismus existiert, er funktioniert unter bestimmten Umständen, erfordert aber eine weitaus sorgfältigere Planung, als es oft dargestellt wird.

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Was genau erlaubt Artikel 39.2 des LIS für die Monetarisierung von F&E-Steuergutschriften?

Artikel 39.2 des LIS ermöglicht es einem Unternehmen, das Gutschriften für F&E oder technologische Innovation generiert hat, diese ohne die allgemeine Begrenzung der Steuerlast anzuwenden – allerdings mit einem Abschlag von 20 % auf den Betrag. Sollte die Steuerlast nicht ausreichen, kann das Unternehmen bei der Finanzbehörde über die Körperschaftsteuererklärung die Auszahlung der Differenz beantragen, sofern seit dem Ende des Geschäftsjahres, in dem die Gutschriften entstanden sind, mindestens ein Jahr vergangen ist. Diese Möglichkeit, die im Startup-Ökosystem gemeinhin als „Monetarisierung“ oder Cash-back bezeichnet wird, erlaubt es, latente Steuergutschriften in echte Liquidität umzuwandeln, ohne das Kapital der Gesellschafter zu verwässern. Dies macht sie zu einem relevanten Instrument der nicht-verwässernden Finanzierung für verlustbringende Startups.

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Es ist wichtig, die Kosten von 20 % präzise zu verstehen. Dieser Abschlag wird auf den gesamten Betrag angewendet, den das Unternehmen gemäß Art. 39.2 geltend machen möchte, sei es, um ihn über die ordentlichen Grenzen hinaus zu nutzen oder um ihn sich auszahlen zu lassen. Der Teil der Gutschrift, der innerhalb der allgemeinen Grenze der Steuerlast liegt (25 % bzw. 50 %, wenn die F&E&i-Gutschriften des Zeitraums 10 % der festgesetzten Steuer übersteigen), wird ohne Abschlag angewendet. Der Rest kann auf zukünftige Geschäftsjahre übertragen oder zu 80 % seines Wertes monetarisiert werden. Für ein Startup ohne Steuerlast unterliegt die gesamte monetarisierte Gutschrift diesem 20-prozentigen Abschlag. Die Entscheidung ist also im Grunde eine Wahl zwischen sofortiger Liquidität und einem aufgeschobenen Nominalwert. 

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Der auf diesem Weg angewendete oder ausgezahlte Betrag unterliegt jährlichen Höchstgrenzen: 1 Million Euro für technologische Innovation und 3 Millionen Euro für F&E und technologische Innovation zusammen, berechnet auf Gruppenebene. Wenn die F&E-Ausgaben des Geschäftsjahres 10 % des Umsatzes übersteigen, kann die F&E-Gutschrift (nicht die für technologische Innovation) um weitere 2 Millionen Euro monetarisiert werden – eine Bedingung, die entgegen der landläufigen Meinung viele Startups mit geringem Umsatz problemlos erfüllen. Zudem verlangt das Gesetz vier Voraussetzungen: Es muss ein Jahr vergangen sein, ohne dass die Gutschrift angewendet wurde; der durchschnittliche Personalbestand oder das für F&E&i zuständige Personal muss vom Ende des Geschäftsjahres, in dem die Gutschrift entstand, bis zum Ende der Reinvestitionsfrist beibehalten werden; ein gleichwertiger Betrag muss innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres, in dem die Erklärung eingereicht oder die Auszahlung beantragt wurde, in F&E&i-Ausgaben oder entsprechende Vermögenswerte reinvestiert werden; und es muss ein begründeter Bericht über die Einstufung der Tätigkeit oder eine vorherige Bewertungsvereinbarung mit der Finanzverwaltung vorliegen. Bei Nichteinhaltung einer dieser Bedingungen muss der angewendete oder ausgezahlte Betrag zurückgezahlt werden. Und genau beim begründeten Bericht beginnt die größte Komplexität für diejenigen, die mit PID-Projekten des CDTI arbeiten. 

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Ist der begründete Bericht des CDTI für die Monetarisierung von F&E-Gutschriften eines PID-Projekts gültig?

Dies ist die zentrale Frage, und die ehrliche Antwort lautet: Es kommt darauf an, und die rechtliche Unsicherheit ist größer, als oft zugegeben wird. Es gibt offizielle Standpunkte, die in unterschiedliche Richtungen weisen, und es ist wichtig, diese präzise zu verstehen, anstatt sie zu vereinfachen.

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Einerseits wies das Ministerium für Wissenschaft, Innovation und Universitäten 2018 in einer Mitteilung darauf hin, dass nur der begründete Bericht vom Typ ex post – also derjenige, der bereits durchgeführte Aktivitäten zertifiziert – für die Anwendung von Artikel 39.2 LIS gültig ist. Das Argument ist schlüssig: Ein Bericht ex ante stuft ein, was getan werden soll, nicht was getan wurde, und die tatsächlichen Aktivitäten können von den geplanten abweichen. In die gleiche Richtung wies bereits ein Bericht der Generaldirektion für Steuern (DGT) vom Februar 2014, wonach nur der begründete Bericht, der sich auf die tatsächlich durchgeführte Tätigkeit bezieht, die Inanspruchnahme dieser Regelung erlaubt. Der begründete Bericht, den das CDTI für seine genehmigten PID-Projekte ausstellt, ist genau ex anteein solcher, weshalb er nach Auffassung des Ministeriums die Anforderung von Buchstabe d) des Artikels 39.2 LIS nicht erfüllen würde.

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Andererseits hat die DGT selbst in verbindlichen Auskünften eingeräumt, dass ein Einstufungsbericht unter bestimmten Voraussetzungen ausreichen kann. In der Auskunft V1293-14 sah sie die Anforderung für vom CDTI finanzierte Projekte als erfüllt an, sofern diese über einen begründeten Bericht verfügten und keine technischen Abweichungen aufwiesen. In der Auskunft V3281-16, die sich auf Berichte des Ministeriums bezog, legte sie fest, dass die Anforderung als erfüllt gilt, solange das Projekt bei seiner Durchführung keine technischen Abweichungen aufweist und diese Abwesenheit durch begleitende begründete Berichte zertifiziert wird. Als die DGT jedoch in der Auskunft V3291-20 ausdrücklich gefragt wurde, ob der CDTI-Bericht vom Typ c) gültig sei, lehnte sie eine Stellungnahme ab und erinnerte lediglich daran, dass sich der Bericht auf die tatsächlich durchgeführten Aktivitäten beziehen muss. Daher ist das vorsichtigste Vorgehen heute, den Ex-ante-Bericht des CDTI nicht ohne einen nachträglichen Nachweis über die abweichungsfreie Durchführung als ausreichend zu betrachten. 

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Hier sollte man innehalten, denn diese Bedingung wird oft so erwähnt, als handele es sich um eine einfache administrative Formalität, was sie in der Praxis nicht ist. Das CDTI stellt nicht automatisch begleitende Berichte mit dem Wert eines begründeten Berichts für alle PID-Projekte aus; es ist ein Dokument, das ausdrücklich angefordert werden muss, wobei die Bearbeitung von der Art des Projekts und der Behörde selbst abhängt. Es gibt kein standardisiertes und automatisches Verfahren, das den Erhalt dieses Dokuments in allen Fällen garantiert. Wer die Monetarisierung auf Basis dieses Begleitberichts plant, ohne ihn vorher verifiziert zu haben, baut auf einem Fundament, das möglicherweise gar nicht existiert.

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Zudem gibt es eine Frage zum Umfang des Berichts, die viele Analysen auslassen. Die begründeten Berichte des CDTI werden im Rahmen desselben Rechtsrahmens ausgestellt wie die des Ministeriums – Artikel 35.4 LIS und das Königliche Dekret 1432/2003, das dem CDTI die Zuständigkeit für die von ihm finanzierten Projekte überträgt – und binden die Finanzverwaltung gleichermaßen hinsichtlich der Einstufung der Tätigkeit. Das Problem ist also nicht, wer den Bericht ausstellt, sondern was er zertifiziert. Ein Bericht, der ein Projekt zum Zeitpunkt seiner Genehmigung einstuft, bescheinigt für sich genommen nicht, dass die Aktivitäten wie geplant durchgeführt wurden oder dass die tatsächlich angefallenen Kosten mit den budgetierten übereinstimmen – Punkte, die die Finanzverwaltung jederzeit prüfen kann. Deshalb haben nicht alle begründeten Berichte den gleichen praktischen Wert im Sinne von Artikel 39.2 LIS, und das Vorliegen oder Fehlen eines Nachweises über die abweichungsfreie Durchführung kann das Ergebnis einer Betriebsprüfung entscheiden. 

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Hinzu kommt eine rechtliche Nuance, die selten klar erklärt wird. Gemäß Artikel 89 des Allgemeinen Steuergesetzes binden Antworten auf verbindliche Anfragen der Generaldirektion für Steuern die Verwaltung nicht nur gegenüber dem Anfragenden, sondern gegenüber jedem Steuerpflichtigen, jedoch nur dann, wenn eine Identität zwischen dessen Fakten und Umständen und denen der Anfrage besteht. Diese Anforderung der Identität ist streng: Es reicht aus, dass sich die Art des begründeten Berichts, die ausstellende Behörde oder das Vorhandensein von Abweichungen im Projekt unterscheidet, damit die Verwaltung das Kriterium als nicht anwendbar betrachten kann. Deshalb sollte ein Startup nicht davon ausgehen, dass die zitierten Auskünfte seinen Fall abdecken. Wenn es jedoch im Vertrauen auf das Kriterium einer Auskunft unter im Wesentlichen gleichen Umständen gehandelt hat, schützt es Artikel 179.2.d) desselben Gesetzes vor einer möglichen Sanktion, wenn auch nicht vor der Rückzahlung des Betrags zuzüglich Zinsen.

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Welches reale Risiko birgt eine technische Abweichung bei einem PID-Projekt?

Wenn es eine Variable gibt, die ein CFO vor der Planung der Monetarisierung von F&E-Steuergutschriften im Zusammenhang mit einem CDTI-PID-Projekt vollständig verinnerlicht haben muss, dann ist es das Risiko technischer Abweichungen. Die Auskunft V3281-16 verlangt, dass das Projekt keine technischen Abweichungen gegenüber der Beschreibung im begründeten Bericht aufweist ex ante. In der realen F&E-Welt sind Abweichungen jedoch häufig: Projekte ändern ihren Fokus, Fristen verlängern sich, Zwischenergebnisse erfordern eine Neuausrichtung der technischen Arbeit. Genau das ist das Wesen der Forschung.

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Sollte eine relevante technische oder wirtschaftliche Abweichung auftreten, würde die Deckung durch den begründeten Bericht ex ante rückwirkend ungültig werden. Das Unternehmen, das diese Gutschriften monetarisiert hat, wäre einer steuerlichen Nachzahlung inklusive Verzugszinsen und potenziell einer Steuersanktion ausgesetzt. Dies ist kein bloßes hypothetisches Szenario: Es ist die vorgesehene rechtliche Konsequenz, die bei realen Projekten eintritt. Diese Bedingung in der Finanzanalyse der Monetarisierung nur als Fußnote zu behandeln, ist ein Planungsfehler, der sehr teuer werden kann.

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Wann ist eine Monetarisierung wirtschaftlich sinnvoll und wann nicht?

Die korrekte Analyse der Monetarisierung von F&E-Steuergutschriften erfordert eine Argumentation, die Unit Economics auf die effektiven F&E-Kosten und den Runway des Unternehmens fokussiert ist. Nehmen wir ein Startup mit Verlusten und ohne Steuerlast an, das eine F&E-Gutschrift in Höhe von 50.000 € generiert (nach Abzug der als Ertrag verbuchten Zuschüsse). Wenn die Voraussetzungen erfüllt sind, könnten 40.000 € (80 %) ausgezahlt werden, jedoch frühestens mit der Steuererklärung des Folgejahres, also etwa zwei Jahre nach dem Aufwand. Dieses Geld führt zwar zu keiner Verwässerung der Gesellschafter, verpflichtet das Unternehmen jedoch dazu, innerhalb der nächsten 24 Monate einen gleichwertigen Betrag in F&E&i zu reinvestieren und den Personalbestand bis zum Ende dieser Frist aufrechtzuerhalten – in der Praxis etwa drei Jahre ab dem Abschluss des Geschäftsjahres, in dem die Gutschrift entstand.

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Die Alternative, nicht zu monetarisieren und die Gutschrift erst bei Erzielung von Gewinnen anzuwenden, ist jedoch oft weniger attraktiv, als es scheint. Gewinne zu erzielen bedeutet nicht automatisch, eine Steuerlast zu haben: Angesammelte steuerliche Verlustvorträge werden zuerst verrechnet, und ein Startup kann nach Beginn der Profitabilität noch mehrere Jahre lang eine Steuerlast von null haben. Selbst wenn eine Steuerlast besteht, kann die Gutschrift jedes Jahr nur bis zu 25 % oder 50 % der Steuerschuld angewendet werden, sodass es viele Jahre dauern kann, bis eine Gutschrift von 50.000 Euro vollständig ausgeschöpft ist. Der korrekte Vergleich lautet daher: 80 % in etwa zwei Jahren erhalten oder 100 % gestaffelt über einen viel längeren und unsicheren Zeitraum anwenden, wobei das Risiko besteht, dass das Unternehmen diesen Zeitpunkt gar nicht erreicht. Bei den üblichen Kapitalkosten eines Startups entspricht der Verzicht auf diese 20 % in etwa einem Jahr Wartezeit. Daher ist die Monetarisierung meist die rationalere Option, es sei denn, das Unternehmen erwartet kurzfristig eine hohe Steuerlast oder kann die Verpflichtung zur Aufrechterhaltung des Personalbestands über drei Jahre nicht eingehen. 

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Es gibt zudem eine Alternative, die erwähnenswert ist: Strukturen zur Finanzierung von F&E-Projekten durch Investoren, am Markt bekannt als „technologisches Mäzenatentum“ und üblicherweise über eine wirtschaftliche Interessenvereinigung abgewickelt (traditionell als Tax Leasebezeichnet), bei der der Investor die Mittel bereitstellt und die Gutschrift erhält. Der Hauptvorteil gegenüber der direkten Monetarisierung ist der Zeitplan, da die Liquidität bereits während der Projektdurchführung fließt und nicht erst Jahre später. Im Gegenzug verzichtet das Startup auf seine Gutschrift, muss vereinbaren, wer die Projektergebnisse erhält, und trägt Strukturierungskosten. Die Effizienz hängt daher vom Preis des Investors und dem Einzelfall ab. Bei Intelectium analysieren wir immer beide Optionen, bevor wir einen Weg empfehlen.

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Unsere Empfehlung lautet: Bevor Sie eine Monetarisierung von F&E-Steuergutschriften im Zusammenhang mit einem CDTI-PID-Projekt planen, berechnen Sie die Gutschrift unter Abzug des als Ertrag verbuchten nicht rückzahlbaren Anteils von der Bemessungsgrundlage; prüfen Sie, welche Art von begründetem Bericht das CDTI für Ihr Projekt ausstellen kann und zu welchem Zeitpunkt, da bei einem mehrjährigen PID die Auszahlung bei Forderung eines abgeschlossenen und zertifizierten Projekts ohne Abweichungen noch weiter verzögert werden kann (und prüfen Sie, ob eine vorherige Bewertungsvereinbarung besser passt); bewerten Sie die reale Wahrscheinlichkeit technischer Abweichungen; stellen Sie sicher, dass sich das Unternehmen verpflichten kann, den Betrag innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres, in dem die Gutschrift beantragt wird, zu reinvestieren und den Personalbestand bis zum Ende dieser Frist zu halten; und quantifizieren Sie die Kosten der 20 % im Vergleich zu Ihren realistischen Prognosen zur Steuerlast unter Berücksichtigung ausstehender Verlustvorträge. Die Monetarisierung ist ein nützliches Instrument, kein automatischer Vorteil, der mit der PID-Genehmigung einhergeht.

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Hat Ihr Startup ein CDTI-PID-Projekt und möchten Sie wissen, ob es sich lohnt, Ihre F&E-Steuergutschriften zu monetarisieren? Bei Intelectium prüfen wir die Anforderungen und die Dokumentation Ihres Projekts und helfen Ihnen dabei, zu vergleichen, wie viel Sie in welchem Zeitraum erhalten könnten, im Vergleich zur Anwendung der Gutschriften in zukünftigen Geschäftsjahren.

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Häufig gestellte Fragen

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Kann jedes Unternehmen mit einem CDTI-PID-Projekt seine F&E-Steuergutschriften monetarisieren?

Nicht automatisch. Das Unternehmen muss die Anforderungen des Artikels 39.2 LIS erfüllen: Es muss mindestens ein Jahr seit dem Abschluss des Geschäftsjahres, in dem die Gutschrift entstand, vergangen sein, ohne dass diese angewendet wurde; ein gleichwertiger Betrag muss innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres, in dem die Gutschrift angewendet oder beantragt wird, in F&E&i reinvestiert werden; der durchschnittliche Personalbestand muss von der Entstehung der Gutschrift bis zum Ende dieser Frist aufrechterhalten werden; und es muss ein begründeter Bericht oder eine vorherige Bewertungsvereinbarung vorliegen. Zudem reicht der Qualifizierungsbericht nach Auffassung der DGT nur aus, wenn das Projekt ohne technische Abweichungen durchgeführt wird und dies nachgewiesen ist. Die Genehmigung des PID durch das CDTI garantiert allein noch keinen Zugang zum Monetarisierungsmechanismus.

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Was passiert, wenn ein PID-Projekt während der Durchführung technische Änderungen erfährt?

Eine relevante technische Abweichung von dem, was im begründeten Bericht (Informe Motivado) zertifiziert wurde, kann dazu führen, dass der Steuerabzug seine steuerliche Anerkennung verliert und sich zudem die Bemessungsgrundlage ändert. Wenn das Unternehmen die Auszahlung bereits in Anspruch genommen hat, muss der Betrag zuzüglich Verzugszinsen zurückgezahlt werden. Erfolgt keine eigenständige Korrektur, drohen bei einer Betriebsprüfung durch die AEAT zudem Sanktionen. Dies ist eine der wichtigsten Risikovariablen, die während der Projektlaufzeit gesteuert werden muss.

Gilt der Abschlag von 20 % auf den gesamten monetarisierten Abzugsbetrag?

Ja. Der Abschlag von 20 % wird auf den gesamten Betrag angewendet, den das Unternehmen gemäß Artikel 39.2 LIS geltend macht, unabhängig davon, ob er über die regulären Grenzen hinaus genutzt oder ausgezahlt werden soll. Nicht von diesem Abschlag betroffen ist der Teil des Abzugs, der innerhalb der allgemeinen Grenze der Steuerschuld liegt (25 % bzw. 50 %, wenn die F&E&i-Abzüge des Geschäftsjahres 10 % der gesamten Steuerschuld übersteigen). Bei einem Startup ohne Steuerschuld unterliegt der gesamte monetarisierte Abzug dem 20-prozentigen Abschlag.

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Bis zu welcher Höhe können F&E-Abzüge in einem Geschäftsjahr monetarisiert werden?

Bis zu 3 Millionen Euro jährlich für F&E und technologische Innovation, wobei maximal 1 Million Euro auf technologische Innovation entfallen darf. Übersteigen die F&E-Ausgaben des Geschäftsjahres 10 % des Umsatzes, kann der F&E-Abzug um weitere 2 Millionen Euro monetarisiert werden – eine Bedingung, die viele Startups mit geringem Umsatz leicht erfüllen. Die Grenzwerte werden auf Konzernebene berechnet.

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Welche Alternativen zur Monetarisierung von F&E-Abzügen gibt es für Startups ohne Steuerschuld?

Eine Alternative sind Finanzierungsstrukturen für F&E-Projekte durch Investoren, bekannt als „technologisches Mäzenatentum“ (Tax Lease), die üblicherweise über eine wirtschaftliche Interessenvereinigung (Agrupación de Interés Económico) abgewickelt werden: Die Liquidität fließt während des Projekts, doch das Startup verzichtet auf den Abzug, muss sich über die Eigentumsrechte an den Ergebnissen einigen und trägt die Strukturierungskosten. Die andere Option ist das Abwarten: F&E&i-Abzüge können über 18 Jahre hinweg geltend gemacht werden, und bei neu gegründeten Unternehmen kann diese Frist ab dem ersten Geschäftsjahr mit Gewinn beginnen. Das Warten lohnt sich jedoch nur, wenn das Unternehmen kurzfristig eine hohe Steuerschuld erwartet, da zunächst negative Steuerbemessungsgrundlagen verrechnet werden müssen und anschließend jährlich nur bis zu 25 % bzw. 50 % der Steuerschuld durch den Abzug gemindert werden können.

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