.png)
Monetitzar deduccions d'I+D és possible per a empreses amb insuficiència de quota en l'Impost sobre Societats, mitjançant el mecanisme de l'article 39.2 de la Llei 27/2014 (LIS). Tanmateix, fer-ho a partir de l'informe motivat ex ante que emet el CDTI per als seus projectes PID implica navegar una controvèrsia jurídica real, un cost explícit del 20% sobre l'import monetitzat i unes condicions operatives que moltes anàlisis simplifiquen fins al punt d'induir a error. A Intelectium portem més de quinze anys gestionant finançament CDTI i acompanyant startups en l'optimització fiscal dels seus projectes d'I+D+i, i des d'aquesta experiència puc dir-te que el mecanisme existeix, funciona en determinades circumstàncies i requereix una planificació molt més curosa del que sol presentar-se.
Què permet exactament l'article 39.2 de la LIS per monetitzar deduccions d'I+D?
L'article 39.2 de la LIS permet que una empresa que hagi generat deduccions per I+D o Innovació Tecnològica les apliqui sense el límit general sobre quota, amb un descompte del 20% del seu import, i que, si no té quota suficient, sol·liciti a Hisenda l'abonament de la diferència a través de la declaració de l'Impost sobre Societats, un cop transcorregut almenys un any des del tancament de l'exercici en què es van generar. Aquesta possibilitat, que en l'ecosistema emprenedor es coneix habitualment com a "monetització" o cash-back fiscal, permet convertir un crèdit fiscal latent en liquiditat real sense diluir el capital dels socis, la qual cosa la converteix en una eina de finançament no dilutiva rellevant per a startups en pèrdues.
Convé entendre amb precisió el cost del 20%. Aquest descompte s'aplica sobre tot l'import que l'empresa decideixi acollir a l'art. 39.2, ja sigui per aplicar-lo per sobre dels límits ordinaris o per cobrar-lo. La part de la deducció que cap dins del límit general sobre quota (25%, o 50% si les deduccions d'I+D+i del període superen el 10% de la quota íntegra) s'aplica sense descompte. La resta pot esperar a exercicis futurs o monetitzar-se al 80% del seu valor. Per a una startup sense quota, tota la deducció monetitzada suporta aquest 20%. Per això la decisió és, en el fons, entre liquiditat immediata i valor nominal diferit.
L'import aplicat o abonat per aquesta via té límits anuals: 1 milió d'euros per a la innovació tecnològica i 3 milions per al conjunt d'I+D i innovació tecnològica, computats a nivell de grup. Si les despeses d'I+D de l'exercici superen el 10% de la xifra de negocis, la deducció per I+D (no la d'innovació tecnològica) pot monetitzar-se fins a 2 milions addicionals, una condició que, al contrari del que sol pensar-se, compleixen amb facilitat moltes startups amb poca facturació. A més, la Llei exigeix quatre requisits: que hagi transcorregut un any sense aplicar la deducció; que es mantingui la plantilla mitjana, o l'adscrita a I+D+i, des del tancament de l'exercici en què es va generar la deducció fins al final del termini de reinversió; que es reinverteixi un import equivalent en despeses d'I+D+i o en actius afectes a aquestes activitats en els 24 mesos següents al tancament de l'exercici en la declaració del qual s'apliqui o se sol·liciti l'abonament; i que es disposi d'un informe motivat sobre la qualificació de l'activitat o d'un acord previ de valoració amb l'Administració tributària. Si s'incompleix qualsevol d'ells, cal retornar el que s'ha aplicat o cobrat. I és precisament en l'informe motivat on comença la complexitat més rellevant per a qui opera amb projectes PID del CDTI.
L'informe motivat del CDTI és vàlid per monetitzar deduccions d'I+D d'un projecte PID?
Aquesta és la pregunta central, i la resposta honesta és: depèn, i la incertesa jurídica és més gran del que sol admetre's. Existeixen posicions oficials en sentits diferents i és important entendre-les amb precisió, no simplificar-les.
D'una banda, el 2018 el Ministeri de Ciència, Innovació i Universitats va indicar en una comunicació informativa que només l'informe motivat de tipus ex post —el que certifica activitats ja executades— és vàlid per aplicar l'article 39.2 LIS. L'argument és coherent: un informe ex ante qualifica el que es farà, no el que es va fer, i les activitats reals poden diferir de les planificades. En la mateixa línia, un informe de la Direcció General de Tributs (DGT) de febrer de 2014 ja havia assenyalat que només l'informe motivat referit a l'activitat realment realitzada permet acollir-se a aquest règim. L'informe motivat que emet el CDTI per als seus projectes PID aprovats és precisament ex ante, per la qual cosa, segons la posició del Ministeri, no cobriria el requisit de la lletra d) de l'article 39.2 LIS.
D'altra banda, la mateixa DGT ha admès en consultes vinculants que un informe de qualificació pot ser suficient amb matisos. En la V1293-14 va considerar complert el requisit per a projectes finançats pel CDTI que comptaven amb el seu informe motivat i no havien sofert desviacions tècniques. En la V3281-16, referida a informes del Ministeri, va establir que el requisit s'entén complert sempre que el projecte no sofreixi desviacions tècniques en el seu desenvolupament i es certifiqui aquesta absència mitjançant informes motivats de seguiment. Tanmateix, quan en la V3291-20 se li va preguntar expressament si l'informe tipus c) del CDTI era vàlid, la DGT va declinar pronunciar-se i es va limitar a recordar que l'informe ha de referir-se a les activitats efectivament realitzades. Per tant, el criteri més prudent avui és no donar per suficient l'informe ex ante del CDTI sense una acreditació posterior de l'execució sense desviacions.
Aquí és on convé anar més a poc a poc, perquè aquesta condició s'esmenta sovint com si fos un tràmit administratiu senzill, i en la pràctica no ho és. El CDTI no emet automàticament informes de seguiment amb valor d'informe motivat per a tots els projectes PID; és un document que cal sol·licitar expressament, la tramitació del qual depèn del tipus de projecte i del mateix organisme. No existeix un procediment estandarditzat i automàtic que garanteixi l'obtenció d'aquest document en tots els casos. Qui planifica la monetització comptant amb aquest informe de seguiment sense haver-lo verificat prèviament està construint sobre una base que pot no existir.
Hi ha a més una qüestió d'abast de l'informe que moltes anàlisis ometen. Els informes motivats del CDTI s'emeten a l'empara del mateix marc que els del Ministeri —l'article 35.4 LIS i el Reial Decret 1432/2003, que atribueix al CDTI la competència sobre els projectes que ha finançat— i vinculen igualment l'Administració tributària pel que fa a la qualificació de l'activitat. El problema no és, per tant, qui emet l'informe, sinó què certifica. Un informe que qualifica un projecte en el moment de la seva aprovació no acredita per si sol que les activitats s'executessin d'acord amb el previst ni que les despeses realment incorregudes coincideixin amb les pressupostades, extrems que l'Administració tributària conserva plena capacitat per comprovar. Per això no tots els informes motivats tenen el mateix valor pràctic a efectes de l'article 39.2 LIS, i disposar o no d'una acreditació de l'execució sense desviacions pot marcar el resultat d'una inspecció.
I a tot això se suma un matís legal que rarament s'explica amb claredat. Segons l'article 89 de la Llei General Tributària, les contestacions a consultes vinculants de la Direcció General de Tributs vinculen l'Administració no només respecte al consultant, sinó respecte a qualsevol contribuent, però únicament quan existeixi identitat entre els seus fets i circumstàncies i els de la consulta. Aquesta exigència d'identitat és estricta: n'hi ha prou que el tipus d'informe motivat, l'organisme que l'emet o l'existència de desviacions en el projecte difereixin perquè l'Administració pugui considerar que el criteri no és aplicable. Per això una startup no ha de donar per fet que les consultes citades cobreixen el seu cas. Això sí, si ha actuat seguint el criteri d'una consulta en circumstàncies substancialment iguals, l'article 179.2.d) de la mateixa llei la protegeix davant d'una possible sanció, encara que no davant de la devolució de l'import amb interessos.
Quin risc real implica una desviació tècnica en el projecte PID?
Si hi ha una variable que un CFO ha de tenir completament interioritzada abans de planificar la monetització de deduccions I+D vinculades a un PID del CDTI, és el risc de les desviacions tècniques. La consulta V3281-16 exigeix que el projecte no pateixi desviacions tècniques respecte al que es descriu en l'informe motivat ex ante. En I+D real, les desviacions són freqüents: els projectes canvien d'enfocament, els terminis s'allarguen, els resultats intermedis redirigeixen el treball tècnic. Això és precisament la naturalesa de la investigació.
Si es produeix una desviació tècnica o econòmica rellevant, la cobertura de l'informe motivat ex ante quedaria invalidada retroactivament. L'empresa que ha monetitzat aquestes deduccions quedaria exposada a una regularització amb interessos de demora i, potencialment, a una sanció tributària. No es tracta d'un escenari hipotètic menor: és la conseqüència legal prevista, i passa en projectes reals. Tractar aquesta condició com una nota al peu en l'anàlisi financera de la monetització és un error de planificació que pot resultar molt costós.
Quan té sentit econòmic monetitzar i quan no?
L'anàlisi correcta de la monetització de deduccions I+D exigeix aplicar un raonament de unit economics centrat en el cost efectiu de l'I+D i en el runway de l'empresa. Suposem una startup en pèrdues, amb quota zero, que genera 50.000 € de deducció per I+D, ja descomptades les subvencions imputades com a ingrés. Si compleix els requisits, podria cobrar 40.000 € (el 80%), però com a molt aviat amb la declaració de l'exercici següent, és a dir, uns dos anys després de la despesa. Aquests diners no dilueixen els socis, però obliguen a reinvertir un import equivalent en I+D+i en els 24 mesos següents i a mantenir la plantilla fins que acabi aquest termini, en la pràctica uns tres anys des del tancament de l'exercici en què es va generar la deducció.
Tanmateix, l'alternativa de no monetitzar i esperar a aplicar la deducció quan hi hagi beneficis sol ser menys atractiva del que sembla. Tenir beneficis no significa tenir quota: les bases imposables negatives acumulades es compensen primer, i una startup pot passar diversos anys amb quota zero després de començar a guanyar diners. I encara que n'hi hagi, la deducció només pot aplicar-se fins al 25% o el 50% de la quota cada any, per la qual cosa una deducció de 50.000 euros pot trigar molts anys a absorbir-se completament. La comparació correcta és, per tant, entre cobrar el 80% en uns dos anys o aplicar el 100% de manera esglaonada en un horitzó molt més llarg i incert, que inclou el risc que l'empresa no arribi a aquest moment. Amb el cost de capital habitual en una startup, renunciar a aquest 20% equival aproximadament a un any d'espera, per la qual cosa la monetització sol ser l'opció més racional, llevat que l'empresa prevegi una quota elevada a molt curt termini o no pugui assumir el compromís de mantenir plantilla durant uns tres anys.
Existeix a més una alternativa que convé esmentar: les estructures de finançament de projectes d'I+D per inversors, conegudes al mercat com a “mecenatge tecnològic” i articulades habitualment mitjançant una Agrupació d'Interès Econòmic (el que tradicionalment s'anomena Tax Lease), en la qual l'inversor aporta els fons i es queda amb la deducció. El seu principal avantatge davant la monetització és el calendari, perquè la liquiditat arriba durant l'execució del projecte i no anys després. A canvi, la startup renuncia a la seva deducció, ha d'acordar qui es queda amb els resultats del projecte i assumeix costos d'estructuració, de manera que la seva eficiència depèn del preu que pagui l'inversor i del cas concret. A Intelectium analitzem sempre ambdues opcions abans de recomanar un camí.
La nostra recomanació és que abans de planificar qualsevol operació de monetització de deduccions I+D vinculada a un PID del CDTI, calculis la deducció descomptant de la base el tram no reemborsable imputat com a ingrés; verifiquis quin tipus d'informe motivat pot emetre el CDTI per al teu projecte i en quin moment, perquè si exigeix el projecte finalitzat i certificat sense desviacions, en un PID plurianual el cobrament pot retardar-se encara més (i valora si un acord previ de valoració encaixa millor); avaluïs la probabilitat real de desviacions tècniques; t'asseguris que l'empresa pot comprometre's a reinvertir l'import en els 24 mesos següents al tancament de l'exercici en què s'apliqui o sol·liciti, i a mantenir plantilla fins al final d'aquest termini; i quantifiquis el cost del 20% davant les teves projeccions realistes de quota, tenint en compte les bases negatives pendents. La monetització és una eina útil, no un benefici automàtic que ve inclòs amb l'aprovació del PID.
La teva startup té un projecte PID del CDTI i vol saber si li convé monetitzar les seves deduccions per I+D? A Intelectium revisem els requisits i la documentació del teu projecte i t'ajudem a comparar quant podries cobrar i en quin termini davant d'aplicar les deduccions en exercicis futurs.
Preguntes freqüents
Pot qualsevol empresa amb un projecte PID del CDTI monetitzar les seves deduccions I+D?
No de manera automàtica. L'empresa ha de complir els requisits de l'article 39.2 LIS: que hagi transcorregut almenys un any des del tancament de l'exercici en què es va generar la deducció sense aplicar-la, reinvertir un import equivalent en I+D+i en els 24 mesos següents al tancament de l'exercici en què s'apliqui o sol·liciti, mantenir la plantilla mitjana des de la generació de la deducció fins al final d'aquest termini i disposar d'un informe motivat o d'un acord previ de valoració. A més, segons el criteri de la DGT, l'informe de qualificació només és suficient si el projecte s'executa sense desviacions tècniques i així s'acredita. L'aprovació del PID per part del CDTI no garanteix per si sola l'accés al mecanisme de monetització.
Què passa si el projecte PID pateix canvis tècnics durant la seva execució?
Una desviació tècnica rellevant respecte al que s'ha qualificat en l'informe motivat pot deixar sense cobertura la deducció a efectes fiscals, i també pot alterar les despeses que en formen la base. Si l'empresa ja ha monetitzat, haurà de retornar l'import amb interessos de demora, i si no ho regularitza pel seu compte, pot enfrontar-se a més a una sanció en una comprovació de l'AEAT. És una de les variables de risc més importants a gestionar durant l'execució del projecte.
El descompte del 20% s'aplica sobre tota la deducció monetitzada?
Sí. El descompte del 20% s'aplica sobre tot l'import que l'empresa decideix acollir a l'article 39.2 LIS, ja sigui per aplicar-lo per sobre dels límits ordinaris o per cobrar-lo. El que no suporta descompte és la part de la deducció que cap dins del límit general sobre quota (25%, o 50% si les deduccions d'R+D+i de l'exercici superen el 10% de la quota íntegra). En una startup sense quota, tota la deducció monetitzada suporta el 20%.
Fins a quin import és possible monetitzar deduccions d'R+D en un exercici?
Fins a 3 milions d'euros anuals entre R+D i Innovació Tecnològica, dels quals com a màxim 1 milió pot correspondre a Innovació Tecnològica. Si les despeses d'R+D de l'exercici superen el 10% de la xifra de negocis, la deducció per R+D pot monetitzar-se fins a 2 milions addicionals, una condició que moltes startups amb poca facturació compleixen amb facilitat. Els límits es computen a nivell de grup.
Quines alternatives existeixen a la monetització de deduccions d'R+D per a startups sense quota fiscal?
Una alternativa són les estructures de finançament de projectes d'R+D per inversors, conegudes com a “mecenatge tecnològic” (Tax Lease) i articulades habitualment mitjançant una Agrupació d'Interès Econòmic: la liquiditat arriba durant el projecte, però la startup renuncia a la deducció, ha d'acordar la titularitat dels resultats i assumeix costos d'estructuració. L'altra opció és esperar: les deduccions per R+D+i poden aplicar-se durant 18 anys, i en entitats de nova creació aquest termini pot començar a comptar des del primer exercici amb beneficis. Però esperar només compensa si l'empresa preveu una quota elevada a curt termini, perquè primer compensarà les seves bases imposables negatives i després només podrà aplicar cada any fins al 25% o el 50% de la quota.
.png)
.png)
