Lorsqu'une start-up (ou une entreprise) est créée, un capital est fourni, qui, par exemple, dans le cas de l'Espagne, doit légalement être d'au moins 3 000€, et ce capital est divisé en « actions » ayant une valeur « nominale » généralement de 1€ ou une autre valeur appropriée. Nous allons prendre le cas de 1€ pour simplifier l'explication. Si chaque action vaut 1€, la société aura émis 3 000 actions et celles-ci seront distribuées entre ses fondateurs ou entrepreneurs comme convenu entre eux. Si Pedro, l'un des fondateurs, possède 1 600 actions, il détiendra la « propriété » de 53,33 % de la société (1 600 actions/3 000 actions). Dès que les entrepreneurs ont besoin de plus de capital, car avec les 3 000€ qu'ils ont apportés, ils ne pourront pas aller très loin, ils doivent « ouvrir » le capital de l'entreprise à des investisseurs tiers, c'est-à-dire demander plus de capital en échange de l'émission de nouvelles actions de la société. Au moment où les investisseurs entreront dans le capital de la société par l'émission de nouvelles actions, il y aura une « dilution » pour les entrepreneurs. La dilution d'une start-up, pour ses entrepreneurs ou ses fondateurs, n'est rien d'autre que de détenir une plus petite part du « gâteau » du fait de l'entrée de nouveaux partenaires dans le capital de l'entreprise. En suivant l'exemple, supposons que la startup décide d'émettre 1 250 nouvelles actions pour une valorisation post-monétaire de 1,0 million d'euros... chaque nouvelle action émise aura une valeur de 850€. Les investisseurs qui ont investi ce million d'euros dans la société se procureront les nouvelles 1 250 actions. Le capital de la société aura donc augmenté et 3 000 actions seront émises lors de sa fondation, plus les 1 250 actions susmentionnées, pour un total de 4 250 actions. Pedro détiendra donc désormais 37,6 % de la start-up puisque ses 1 600 actions initiales n'auront pas changé, mais le nombre total d'actions dans lesquelles le capital de la société est désormais divisé sera passé aux 4 250 actions mentionnées. Une autre façon de dire la même chose serait qu'il y a une dilution totale de 29,4 % du capital existant de la société, qui ressort du compte suivant : 1 250 divisés par 4 250. Ainsi, (1-0,294) x 53,33 % = 37,6 % nous donne le % de « propriété » que Pedro aura désormais dans la start-up. Jusqu'à présent, les mathématiques de la dilution sont vraiment simples. Pero derrière ces mathématiques, il y a des questions de droits politiques et économiques, et d'autres de type « émotionnel », que les comptes ne reflètent pas et qui sont les plus importantes lorsqu'il s'agit d'analyser la dilution des fondateurs dans les startups.Je commence par les facteurs émotionnels... de nombreux entrepreneurs insistent pour essayer d'obtenir une évaluation qui, pour de nombreux investisseurs, peut être trop élevée à un stade trop précoce de l'entreprise, alors qu'il faut essayer d'utiliser le capital de manière très efficace et obtenir le minimum nécessaire pour trouver l'adéquation entre le produit et le marché, en essayant d'atteindre le seuil de rentabilité très rapidement, puis de chercher plus calmement un round A qui permette de grimper. De cette façon, la discussion initiale sur l'évaluation devient moins pertinente, ou vous pouvez opter pour un billet convertible avec escompte lors du prochain tour afin d'éviter de discuter complètement de la valorisation. Et même si la dilution initiale est légèrement plus élevée que prévu, les fonds propres peuvent être récupérés ultérieurement grâce à un « pool d'actions » destiné aux fondateurs et aux principaux gérants lors de l'entrée du premier capital-risque professionnel. Le sujet suivant, par ordre d'importance, est soyez aussi prudent que possible lorsque vous cédez certaines prérogatives aux sociétés de capital-risque, les plus infâmes de toutes sont les prétendues « préférences en matière de liquidation »... Je ne vais pas aller trop loin car cela ferait l'objet d'un autre article et la seule recommandation que je ferai à ce sujet est de ne jamais accepter une clause au-delà de ce que l'on appelle « x1 préférence de liquidation sans participation ». Ce type de clause a le pouvoir de modifier de manière substantielle la répartition des bénéfices pouvant être générés par la vente d'une entreprise en faveur des investisseurs et de fausser fortement les droits économiques de l'entrepreneur, au-delà de ce que son pourcentage de propriété dans l'entreprise indiquerait, c'est pourquoi c'est la clause la plus importante à étudier sur toute fiche de conditions. De plus, comme je l'ai déjà dit, L'entrée d'investisseurs dans l'actionnariat d'une entreprise implique une série de prérogatives politiques sous la forme de vetos aux décisions entrepreneuriales. Grâce à ces vetos, les investisseurs peuvent influencer de manière disproportionnée les décisions des entreprises, obligeant les entrepreneurs à suivre des voies qu'ils n'auraient pas choisies autrement. Vous devez donc bien choisir les investisseurs à ajouter à votre projet, en particulier dans les premiers stades, en essayant de choisir entre ceux qui ne sont pas intéressés à jouer un rôle excessif dans la gestion de l'entreprise et ceux qui sont peut-être plus proches des entrepreneurs en termes de vision, de style de gestion et de perspectives d'avenir de l'entreprise. Et comme aucune discussion sur la dilution ne peut se terminer sans définir quelques idées de base sur ce que peuvent devenir les valeurs de dilution plus ou moins standard dans le secteur du capital-risque, dans l'infographie ci-jointe, les entrepreneurs peuvent se faire une idée approximative de ce à quoi ils peuvent s'attendre aux différentes étapes de la croissance d'une start-up. Il convient de noter que cette infographie reflète des montants et des valorisations plus spécifiques au marché américain et, en particulier pour les startups en phase de démarrage, les valorisations peuvent être supérieures à celles observées dans les opérations de l'écosystème espagnol. [caption id="attachment_16012" align="aligncenter » width="640"]
Dilution infographique d'une start-up. Préparé par Mark Suster, (@msuster), entrepreneur à deux reprises, qui travaille actuellement dans Partenaires GRP[/légende]Si vous avez des questions ou si vous pensez que nous pouvons vous aider à trouver des capitaux privés ou publics pour votre start-up, n'hésitez pas à nous contacter contactez-nous.
