In diesem Artikel erklären wir, was eine SAFE Note ist, wie sie funktioniert, welche Hauptmerkmale sie hat, wann sie empfohlen wird und was die wichtigsten Unterschiede zu einer Wandelanleihe sind. Darüber hinaus erörtern wir die Rechnungslegung und steuerliche Behandlung in Spanien, numerische Beispiele für Umrechnungen und die Änderungen, die durch das Startup-Gesetz (Gesetz 28/2022) eingeführt wurden.

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Kurzglossar: Wichtige Safe-Note-Begriffe

Bevor Sie mit dem Thema beginnen, sollten Sie die Begriffe definieren, die Sie in diesem Handbuch finden:

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Was ist eine SAFE Note und was sind ihre Hauptmerkmale?

Eine SAFE Note ist eine Vereinbarung, durch die ein Investor einem Startup im Austausch für Rechte an Aktien, die in Zukunft ausgegeben werden, Finanzmittel zur Verfügung stellt. Es zeichnet sich durch seine Einfachheit aus: Es ist keine sofortige Bewertung des Unternehmens erforderlich. Stattdessen wird SAFE in einer darauffolgenden Runde in Aktien umgewandelt, wobei in der Regel ein Abschlag oder eine Bewertungsobergrenze angewendet wird. Diese Struktur reduziert die Komplexität der ersten Verhandlungen und ist sowohl für Unternehmer als auch für Angel-Investoren und Risikokapitalfonds in der Startphase attraktiv.

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Herkunft von SAFE: Pre-Money (2013) vs. Post-Money (2018)

2013 führte der amerikanische Beschleuniger Y Combinator die erste Version von SAFE ein, die auf einer Bewertung vor dem Geldpreis beruhte. Im Jahr 2018 überarbeitete das Unternehmen das Instrument und brachte den Post-Money SAFE auf den Markt, der heute am häufigsten auf dem Markt verwendet wird.

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Der Unterschied ist für spanische Anleger von entscheidender Bedeutung:

• PRE-MONEY SAFE (2013): Der endgültige Prozentsatz der Anleger ist ungewiss, bis die Runde abgeschlossen ist, da er davon abhängt, wie viele andere SAFES gleichzeitig umgewandelt werden. Die kumulative Verdünnung ist von Anfang an nicht sichtbar.
• Post-Money SAFE (2018): Der Anleger weiß ab dem Zeitpunkt der Unterzeichnung genau, welchen Prozentsatz er erhalten wird (Investment ÷ Valuation Cap =% der Beteiligung). Dies gibt Gründern und Investoren vor der Aktienrunde viel mehr Klarheit über die Verwässerung. Diese Version wird derzeit von den meisten Anlegern in Spanien bevorzugt.

💡 Warum ist diese Unterscheidung in Spanien wichtig? Ein Anleger, der 100.000€ in einen Pre-Money SAFE mit einer Obergrenze von 2 Mio. € einzahlt, könnte am Ende 4%, 3,5% oder weniger erhalten, je nachdem, wie viele andere SAFEs angesammelt wurden. Bei Post-Money SAFE: 100.000 €/2.000.000 € = genau 5% Keine Überraschungen. Spanische institutionelle Anleger und Family Offices fordern aus diesem Grund zunehmend die Post-Money-Version.

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Wie funktioniert eine SAFE-Notiz? Echtes numerisches Beispiel

Die Operation ist einfach: Der Investor stellt heute Kapital zur Verfügung, und dieses Kapital wird in Aktien umgewandelt, wenn der Meilenstein der Umwandlung erreicht ist. Schauen wir uns ein vollständiges Beispiel an:

Umstellungsszenario mit Valuation Cap

📊 Praktisches Beispiel für eine SAFE-Konvertierung

Daten: Das Startup erhält 100.000€ über SAFE mit einer Obergrenze von 2.000.000€ und einem Rabatt von 20%.

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Szenario A — Serie-A-Runde mit einer Bewertung von 4.000.000€ vor Geldzahlung:

• Preis pro Aktie in der Runde: 4.000.000 €/1.000.000 Aktien = 4 €/Aktie

• SAFE-Preis pro Cap: 2.000.000 €/1.000.000 Aktien = 2 €/Aktie

• SAFE-Rabattpreis: 4€ × (1 - 20%) = 3,20 €/Aktie

→ Es gilt der günstigste: 2 €/Aktie (per Cap)

→ Der SAFE-Investor erhält: 100.000 €/2 € = 50.000 Aktien

→ Neue Investoren in der Runde würden 4 €/Aktie zahlen (50% teurer)

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Szenario B — Serie-A-Runde mit einer Bewertung von 1.500.000€ (unter der Obergrenze) vor Geldeinzug:

• Preis pro Aktie in der Runde: 1.500.000 €/1.000.000 Aktien = 1,50 €/Aktie

• SAFE-Rabattpreis: 1,50€ × (1 - 20%) = 1,20 €/Aktie

→ Es gilt der günstigste: 1,20 €/Aktie (der Rabatt gilt, da die Obergrenze nicht gilt)

→ Der SAFE-Investor erhält: 100.000 €/1,20 € = 83.333 Aktien

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Konversions- und Liquiditätsereign

SAFE wird bei drei Arten von Ereignissen aktiviert:

• Qualifizierte Aktienrunde: Das Unternehmen schließt eine Finanzierungsrunde ab, die einen Mindestschwellenwert überschreitet (normalerweise in SAFE selbst definiert). Dies ist das häufigste Konversionsereignis.
• Exit (Verkauf des Unternehmens): Wenn das Unternehmen vor der Eigenkapitalrunde erworben wird, kann der SAFE-Investor wählen, ob er den Betrag seiner Investition erhält oder auf die Cap umwandelt und seinen proportionalen Anteil am Verkaufspreis erhält. Dies ist in der SAFE-Liquiditätsklausel vereinbart.
• Auflösung: Wenn sich das Unternehmen auflöst, ohne eine Runde oder einen Exit abgeschlossen zu haben, hat der SAFE-Investor Vorrang vor den Gründungspartnern (aber nicht vor den Gläubigern), um seine Investition zurückzuerhalten. Dies unterscheidet es von Anfang an von einem einfachen Eigenkapital.

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Rechtlicher Rahmen in Spanien: Ist die SAFE Note legal?

Ist die SAFE Note in Spanien legal?

Ja. Die SAFE-Note ist ein atypischer Privatvertrag, der in Spanien nach dem Prinzip des autonomen Testaments (Artikel 1255 des Bürgerlichen Gesetzbuches) in vollem Umfang gültig ist. Da das spanische Rechtssystem jedoch kontinentalen Ursprungs ist (im Gegensatz zum angelsächsischen, in dem SAFE geboren wurde), gibt es einige Besonderheiten:

• Privatvertrag versus Sicherheitswert: Ein SAFE in Spanien wird normalerweise als privater Vertrag formalisiert. Es sind keine öffentlichen Urkunden erforderlich, um gültig zu sein, obwohl einige Anleger es vorziehen, sie aus Gründen der Rechtssicherheit zu veröffentlichen (notarielle Niederschrift der Erklärungen).
• Notarakte: Wird beschlossen, den SAFE zu einer öffentlichen Urkunde zu erheben, dokumentiert der Notar das Bestehen der Vereinbarung, ohne sie als Sicherheitsinstrument zu qualifizieren. Dies erhöht die Sicherheit, ohne die Komplexität einer formellen Kapitalerhöhung zu erfordern.
• CNMV und MiFID II: Safes zwischen qualifizierten Anlegern (Business Angels, Family Offices, VCs) fallen in der Regel nicht in den Zuständigkeitsbereich der CNMV. Für SAFES mit unqualifizierten Personen können gemäß den Crowdfunding-Vorschriften (EU-Verordnung 2020/1503) Einschränkungen gelten.

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Startup-Gesetz (Gesetz 28/2022): Auswirkungen auf die SAFE-Note

Mit dem Gesetz 28/2022 zur Förderung des Ökosystems aufstrebender Unternehmen („Startup-Gesetz“) werden mehrere Einrichtungen eingeführt, die für SAFES direkt relevant sind:

• Aktienoptionen und aufgeschobenes Eigenkapital: Das Gesetz verbessert die steuerliche Behandlung von Aktienoptionen und ergänzt damit den Einsatz von SAFE als Instrument zur frühzeitigen Kapitalbeschaffung.
• Sondersteuersystem für Startups: Unternehmen, die das (von der ENISA verliehene) „Start-up“ -Siegel erhalten, profitieren von Vorteilen wie dem ermäßigten Steuersatz von 15% in den ersten vier Jahren bei positiver Steuerbemessungsgrundlage, einem Zahlungsaufschub von IS in den ersten beiden Jahren und einer einfachen Besteuerung für Mitglieder.
• Visa für digitale Nomaden und Investoren: Das Gesetz erleichtert die Gewinnung von ausländischem Kapital und Investoren und erweitert den Pool potenzieller SAFES-Unterzeichner in Spanien.
• ‍Abzug für Investitionen in neu gegründete Unternehmen (Art. 68.1 LIRPF): Dieser Abzug (bis zu 50% des investierten Betrags mit einem Maximum von 100.000€ pro Jahr) wird auf den Erwerb von Aktien oder Aktien angewendet. SAFES erlauben keine direkte Anwendung dieses Abzugs, da es sich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung noch nicht um Aktien handelt. Der Abzug gilt, wenn SAFE in Aktien umgewandelt wird, sofern die Anforderungen zu diesem Zeitpunkt erfüllt sind

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Buchhaltung und steuerliche Behandlung von SAFE Note in Spanien

Wie wird ein SAFE in der Bilanz ausgewiesen?

Dies ist eines der am meisten diskutierten und am wenigsten erklärten Themen in Artikeln über SAFES in Spanien. Die SAFE-Klassifizierung hat direkte Auswirkungen auf das originalgetreue Bild der Bilanz und das Verhältnis von Schulden zu Eigenkapital, das zukünftige Anleger sehen werden:

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Was sind die wichtigsten Unterschiede zwischen einer SAFE-Note und einer Wandelanleihe?

Die Wahl zwischen SAFE und Wandelanleihen ist abhängig von der Beziehung zwischen Investor und Startup sowie von den finanziellen Bedingungen der Vereinbarung. Dies ist der erweiterte Vergleich:

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💡 SAFE + ENISA: Sind sie kompatibel? Eine häufig gestellte Frage ist, ob ein SAFE mit einem ENISA-Beteiligungsdarlehen koexistiert. Die Antwort lautet ja, aber mit Nuancen. Die ENISA verlangt in der Regel, dass das Startup über ein Mindestmaß an Eigenmitteln verfügt, und kann SAFE in ihrer Analyse als Verbindlichkeit (nicht als Eigenmittel) betrachten. Es wird empfohlen, vor Beantragung des ENISA-Darlehens den SAFE zu unterzeichnen und das Kapital zu überweisen, um sicherzustellen, dass die buchhalterische Klassifizierung den Anforderungen des ENISA-Bewerters entspricht.

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Schritt für Schritt: So unterschreiben Sie eine SAFE-Notiz in Spanien

Der Prozess in Spanien weist im Vergleich zum angelsächsischen Modell Besonderheiten auf. Hier ist der übliche Ablauf:

1. Verhandlungsbedingungen: Vereinbarung über den Betrag, die Bewertungsobergrenze und den Diskontsatz, sofern dieser anteilige Rechte und die Meistbegünstigungsklausel beinhaltet. In Spanien ist es üblich, das Post-Money SAFE-Modell von Y Combinator an das spanische Rechtssystem anzupassen.
2. Ausarbeitung des Privatvertrags: Der Anwalt entwirft den Vertrag auf Spanisch und passt das angelsächsische SAFE an. Es wird empfohlen, Klauseln zu folgenden Themen aufzunehmen: geltendes (spanisches) Recht, zuständige Gerichte, lokale Liquiditätsereignisse und Behandlung im Konkursfall.
3. Unterzeichnung des Vertrags: Fortgeschrittene elektronische Signatur (z. B. Signaturit, DocuSign) oder persönliche Signatur. Beide sind in Spanien voll gültig.
4. Übertragung von Kapital: Der Investor tätigt die Banküberweisung auf das Konto des Startups. Diese Bewegung wird bis zur Umwandlung als außerordentliches Einkommen verbucht.
5. Notarielle Stellungnahme (optional, aber empfohlen): Die Aufnahme von SAFE in eine öffentliche Urkunde durch eine notarielle Urkunde bietet mehr Rechtssicherheit. Es ist nicht verpflichtend, aber Anleger mit Tickets über 100.000€ fordern es normalerweise an.
6. Buchhaltungsdatensatz: Das Startup verbucht den erhaltenen Betrag in der Bilanz als langfristige Verbindlichkeit (PGC-Konto 179) oder als latentes Eigenkapitalinstrument gemäß den mit dem Abschlussprüfer vereinbarten Rechnungslegungskriterien.
7. Umwandlung in Aktien: Wenn der Konvertierungsmeilenstein (qualifizierte Aktienrunde) eintritt, konvertiert SAFE automatisch. Das Startup gibt durch notarielle öffentliche Verfügung und Registrierung im Handelsregister neue Aktien oder Aktien zugunsten des SAFE-Investors aus.

Wann wird die Verwendung einer SAFE Note empfohlen?

Die SAFE-Notiz ist besonders in den folgenden Szenarien nützlich:

• Pre-Seed- und Startfinanzierung mit Angel-Investoren: Wenn das Startup sich über seine Bewertung nicht sicher ist und schnelles Kapital benötigt, ohne die Kosten einer formellen Eigenkapitalrunde zu tragen.
• Das Rolling endet in den Seed-Runden: SAFE ermöglicht es Anlegern, schrittweise zu schließen, ohne warten zu müssen, bis alle Anleger der Runde gleichzeitig geschlossen sind.
• Brückenfinanzierung: Für Startups, die ihre Startbahn verlängern müssen, während sie sich auf eine Serie-A-Runde vorbereiten, ist SAFE agiler als die Neuverhandlung der Schuldenbedingungen.
• Internationale Investoren mit angelsächsischer Vertrautheit: Business Angels aus dem Vereinigten Königreich, den USA oder den nordischen Märkten sind oft mit dem SAFE-Format vertraut, wodurch die Handelskurve reduziert wird.

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Umgekehrt ist SAFE möglicherweise nicht die beste Option, wenn:

• Das Startup hat eine klare Bewertung und möchte, dass der Investor von Anfang an direkt in die Cap-Tabelle eingeht.
• Der Anleger benötigt Renditegarantien oder ein Verfallsdatum (in diesem Fall ist die Wandelanleihe besser geeignet).
• Das Startup hat keine klaren Aussichten, in den nächsten 12 bis 24 Monaten eine Aktienrunde abzuschließen (SAFE würde auf unbestimmte Zeit ausgesetzt).

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Vorteile und Risiken der SAFE Note für Startups und Investoren

Vorteile

• ‍Schlichtheit: 5-8 Seiten Vertrag im Vergleich zu 30-50 Seiten eines vollständigen Term Sheets. Rechtskosten ab 500€ gegenüber 3.000 bis 8.000€ bei formellen Runden. Hohe Wirkung
• Velocidad: Schlusskurs in 1—2 Wochen gegenüber 2—3 Monaten bei einer Aktienrunde. Unverzichtbar, wenn die Landebahn eng ist. Hohe Wirkung
• Ohne sofortige Verdünnung: Gründer verwässern ihre Cap-Tabelle erst nach der Umstellung und behalten in der kritischsten Phase die Kontrolle. Hohe Wirkung
• Flexibilität der Bedingungen: Obergrenze, Rabatt und Klauseln sind verhandelbar, ohne dass die Satzung geändert oder eine Sitzung abgehalten werden muss. Mittlere Wirkung‍
• Attraktiv für Anleger: Der Anleger tritt mit Schutz (Cap) und Abschlag ein, ohne dass die Komplexität der Bewertungsverhandlungen erforderlich ist. Mittlere Wirkung

Risiken

• Kumulative Verdünnung nicht sichtbar (Pre-Money SAFE): Wenn das Startup mehrere Pre-Money SAFES unterzeichnet, könnte die Gesamtverwässerung der Gründer in der nächsten Runde viel höher sein als erwartet. Post-Money SAFE löst dieses Problem.
• Abhängigkeit von zukünftigen Runden: Wenn das Startup eine qualifizierte Aktienrunde nicht abschließt, wird SAFE auf unbestimmte Zeit gesperrt. Für den Investor kann dies jahrelanges festes Kapital bedeuten.
• Unsicherheit angesichts eines vorzeitigen Ausstiegs: Ohne eine gut ausgearbeitete Liquiditätsklausel kann die Behandlung von SAFE bei einem Verkauf des Unternehmens zu Konflikten führen. Es ist wichtig, diese Klausel ausdrücklich aufzunehmen.
• SAFES-Konzentrationsrisiko: Ein Startup mit vielen angesammelten SAFEs kann vor Beginn der Runde eine Serie-A-Runde mit einer stark verwässerten Cap-Tabelle erreichen, was institutionelle Anleger abschrecken kann.

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Fortgeschrittene rechtliche Überlegungen

Für Leser mit Rechts- oder Finanzerfahrung sind dies die technischsten Aspekte, die bei der Strukturierung eines SAFE in Spanien zu berücksichtigen sind:

• Qualifikation als Finanzinstrument: Nach Ansicht der CNMV könnten SAFES, die sich an unqualifizierte Anleger richten, in den Anwendungsbereich des Securities Market Act fallen. Es wird empfohlen, SAFES auf akkreditierte oder qualifizierte Anleger zu beschränken, um Registrierungs- und Prospektpflichten zu umgehen.
• Konkursbehandlung: Im Falle einer Insolvenz des Startups gilt der SAFE-Investor gemäß dem spanischen Konkursgesetz als nachrangiger Gläubiger (ähnlich wie die Partner), was bedeutet, dass er nach normalen Gläubigern einzieht. Diese Unterordnung ist für Anleger relevant, die Wert darauf legen, in ungünstigen Szenarien Vorrang zu haben.
• Verdünnungsschutz in SAFEs: Im Gegensatz zu formellen runden Termsheets enthalten Standard-SAFEs in der Regel keine Verdünnungsschutzklauseln (breit angelegter gewichteter Durchschnitt oder Ratsche). Wenn der Investor sie verlangt, müssen sie ausdrücklich ausgehandelt werden.
• Steuersystem für Unternehmensgründungen (IS): Der über SAFE erhaltene Betrag gilt bis zur Umstellung nicht als Einkommen für das Startup. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung wird keine Körperschaftsteuerbemessungsgrundlage generiert.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Ist die SAFE Note in Spanien legal?

Ja. Es handelt sich um einen privaten Vertrag, der gemäß Artikel 1255 des Bürgerlichen Gesetzbuches gültig ist. Es ist keine öffentliche Urkunde erforderlich, kann aber aus Sicherheitsgründen notariell beurkundet werden.

Was ist, wenn es keine nachfolgende Runde gibt?

SAFE wird auf unbestimmte Zeit auf Eis gelegt. Es besteht keine Rückgabeverpflichtung des Startups, es sei denn, es erfolgt ein Austritt oder eine Auflösung. Dies ist der Hauptunterschied zur Wandelanleihe, die ein Verfallsdatum hat.

SICHERE Notarregistrierung: Wann ist sie notwendig?

Dies ist nicht verpflichtend, wird aber für Tickets mit einem Wert von über 50.000-100.000 € empfohlen, wenn es sich bei dem Anleger um ein Family Office oder einen institutionellen Fonds handelt oder wenn die Bereitschaft besteht, die Vereinbarung angesichts möglicher Rechtsstreitigkeiten als Beweismittel vorzubringen.

SAFE Note vs. Convertible Note: Welches ist das Beste für mein Startup?

Das hängt vom Profil des Anlegers ab. Wenn der Anleger sich ohne Renditegarantie wohlfühlt und Einfachheit wünscht: SICHER. Wenn der Anleger ein Fälligkeitsdatum, Zinsen und einen größeren Rechtsschutz benötigt: Wandelanleihe. Für Startups in einem sehr frühen Stadium ist SAFE im Allgemeinen agiler und kostengünstiger.

Berechtigt die SAFE-Note zu einem Abzug von 50% (Art. 68.1 LIRPF)?

Nicht zum Zeitpunkt der Unterzeichnung. Der Abzug erfolgt, wenn SAFE in Aktien oder Anteile des Unternehmens umgewandelt wird, sofern die Abzugsvoraussetzungen zu diesem Zeitpunkt erfüllt sind (Start-up-Unternehmen, Minderheitsbeteiligung usw.).

Kann ein SAFE mit einem ENISA-Darlehen leben?

Ja, aber wir müssen die buchhalterische Klassifizierung gut verwalten. ENISA analysiert die eigenen Ressourcen des Startups. Wenn SAFE als Verbindlichkeit eingestuft wird, gilt dies nicht als Eigenkapital und kann sich auf die Kreditwürdigkeit oder die Höhe des Darlehens auswirken. Wir empfehlen, vor der Kombination beider Instrumente einen externen CFO zu konsultieren.

Fazit

Die SAFE Note ist ein leistungsstarkes Instrument zur frühzeitigen Kapitalbeschaffung in Spanien. Seine Einfachheit, Abschlussgeschwindigkeit und Flexibilität haben es zum bevorzugten Instrument von Business Angels und Startkapitalfonds im spanischen Ökosystem gemacht. Um es richtig verwenden zu können, ist es jedoch wichtig:

• Wählen Sie je nach den Bedürfnissen des Anlegers nach Klarheit zwischen Pre-Money und Post-Money SAFE.
• Machen Sie sich mit der Buchhaltung und der steuerlichen Behandlung in Spanien vertraut, insbesondere in Bezug auf das Startup-Gesetz.
• Fügen Sie gut geschriebene Liquiditätsklauseln für Austritts- oder Auflösungsereignisse hinzu.
• Kontrollieren Sie die Anhäufung von SAFES ordnungsgemäß, um zu vermeiden, dass die Serie A mit einer zu stark verdünnten Kappe erreicht wird (Tabelle).

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Bei Intelectium helfen wir als externer CFO, der auf Technologie-Startups in Spanien spezialisiert ist, Gründern und Investoren dabei, SAFES korrekt zu strukturieren, von der Verhandlung der Konditionen bis zur Umwandlung in Aktien. Wenn Sie Fragen zur Strukturierung Ihrer Startrunde haben, wenden Sie sich an unser Team.

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