Term Sheet: Què és i per què és important per a la vostra startup?

Tot i no ser un acord vinculant, el full de termini estableix les bases per a les negociacions entre empresaris i inversors. És el primer pas per definir l'estructura d'una futura col·laboració, abordant aspectes com la valoració de l'empresa, els drets dels inversors i les condicions clau d'inversió. Si esteu considerant una ronda de finançament, entendre el full de termini pot marcar la diferència entre un acord favorable i un que limiti el creixement de la vostra startup.

‍

El full de termini és un document preliminar que detalla els principals termes i condicions d'una proposta d'inversió. La seva funció és agilitzar les negociacions aclarint els punts més importants abans de redactar contractes definitius.

‍

Per exemple, un full de termes típic inclou detalls com ara:

• La quantitat de la inversió.
• La valoració prèvia i post-dinerària de la startup.
• Dret de vot i clàusules de protecció dels inversors

‍

Tot i no ser vinculant jurídicament, pot contenir elements vinculants com ara acords de confidencialitat o exclusivitat, garantint que les parts implicades es comprometin seriosament durant les negociacions. A més, la seva flexibilitat permet realitzar ajustos abans de formalitzar l'acord, facilitant un procés adaptatiu i eficient.

‍

Hi ha diferents tipus de fulls de terminis segons el context i la naturalesa de la transacció:

Full de termini no vinculant:

• Serveix com a guia per a la negociació.
• I ofereix flexibilitat per modificar els termes abans d'arribar a un acord final.

Fitxa de termini d'enquadernació:

• Obliga legalment les parts a complir els termes establerts.
• Y Garanteix l'estabilitat en fases avançades de la negociació.

‍

A més, els fulls de termini no es limiten a les rondes de finançament. També es poden aplicar a adquisicions, fusions, acords de deute convertible, col·laboracions estratègiques o llicències tecnològiques.

‍

Un bon full de termini ha d'abordar aspectes fonamentals com:

• Parts implicades: Detalla les parts implicades en la redacció i signatura del full de termini, com ara inversors, empresaris i assessors legals.
• Descripció del negoci: esmentar la naturalesa del negoci, productes/serveis oferts, mercat objectiu i altres detalls rellevants.
• Tipus de finançament: Defineix si es tracta d'una ampliació de capital, d'un préstec convertible o d'un altre tipus de deute, etc.
• Inversió total: aborda la quantitat de diners que s'invertiran en el negoci i si això es fa en un moment o en fites.
• Valoració d'empresa: Definir en quant es valora l'empresa, si a cada fita evoluciona la valoració o no i si ho fa en funció de quins paràmetres.
• Accionariat: Detalla quantes accions o accions rebran els diferents inversors a canvi de la seva inversió, i quin percentatge correspon a cadascun.
• Clàusules de Protecció dels Inversors: Parlar sobre les clàusules que els inversors poden sol·licitar per protegir la seva inversió, com les clàusules de liquiditat preferents i els drets de veto.
• Drets i obligacions de les parts: Descriure els drets que obtenen els inversors (per exemple, el dret a vot) i les obligacions dels fundadors.
• Termes de sortida: aborda com es gestionarà la sortida dels inversors, ja sigui a través d'una adquisició, una oferta pública inicial (IPO), o altres escenaris.
• Calendari i condicions: Explicar els terminis i condicions per a la inversió, així com les fites que s'han de complir.
• Clàusules de confidencialitat: esmentar qualsevol requisit de confidencialitat associat al full de termes.
• Disposicions legals: destaca aspectes legals importants, com la jurisdicció, les lleis aplicables i la resolució de conflictes.
• Tancament i execució: Descriure com s'arriba a l'execució final de l'acord i què passa després que s'hagi acceptat el full de termini.

‍

Negociar un full de termini és un procés col·laboratiu que requereix preparació i estratègia. Aquestes són algunes de les millors pràctiques:

• Investigar el mercat: Entendre valoracions i termes típics en transaccions similars.
• Defineix les teves prioritats: Identifica termes innegociables i àrees on estàs disposat a comprometre.
• Ser transparent: Mantenir la comunicació oberta per evitar malentesos.
• Buscar assessorament expert: Implicar assessors legals i financers per garantir uns termes justos i factibles.

‍

Per exemple, si un inversor proposa drets de veto amplis, es podria negociar limitant-los a decisions clau com l'emissió de noves accions o la venda de l'empresa.

‍

Un dels errors més comuns és la manca de claredat en termes. El llenguatge ambigu o imprecís pot provocar males interpretacions i conflictes posteriors. Per tant, és imprescindible definir cada clàusula d'una manera específica, assegurant que es detallen conceptes clau com la valoració, l'accionariat i els drets de vot i/o veto per evitar malentesos. També és crucial incloure tots els termes essencials, com ara clàusules de confidencialitat, condicions de sortida i drets preferents, evitant omissions que puguin conduir a disputes més endavant.

‍

Així mateix, negociar sense una preparació adequada pot portar a acceptar condicions desfavorables. Abans de començar, és important comprendre els vostres propis objectius i límits, investigar els estàndards de mercat i prioritzar àrees essencials de negociació. No obstant això, una manca de flexibilitat també pot resultar perjudicial; és important trobar un equilibri entre protegir els propis interessos i facilitar acords mútuament beneficiosos.

‍

Finalment, centrar-se exclusivament en el curt termini sense considerar l'impacte del full de termini en la relació a llarg termini entre les parts és un error crític. Aquest document no només estableix els termes de la inversió actual, sinó que també defineix les bases per a la futura col·laboració.

‍

El full de termini no només afecta la ronda de finançament actual, sinó també les futures rondes de finançament. Una valoració massa elevada pot semblar afavorir la motivació de l'emprenedor, però dificultar la captació de nou capital.

‍

A més, termes com la liquidació preferent poden influir en com perceben el risc d'inversió futurs inversors. Un full de termini ben estructurat estableix un precedent positiu, facilitant les rondes posteriors i el desenvolupament sostenible de l'empresa.

‍

El full de terme és molt més que un document preliminar; és una eina estratègica que defineix les bases de col·laboració entre emprenedors i inversors. Un full de termini clar, equilibrat i ben negociat pot garantir l'èxit d'una ronda de finançament i enfortir el futur de la vostra startup. Intelectium porta més de 20 anys donant suport a startups i pimes innovadores. Poseu-vos en contacte amb nosaltres i us explicarem com us podem ajudar.

‍