Quan una societat realitza una ampliació de capital (emissió d'accions noves a més de les existents), els inversors que compren aquestes noves accions adquireixen una part de la titularitat de l'empresa. Això té un efecte directe sobre el% de propietat dels accionistes originals, que es redueix com a conseqüència de l'augment de l'import total d'accions pendents de pagament.

‍

És a dir, la dilució representa una “reducció” del seu percentatge de propietat per als accionistes existents, ja que, després de l'expansió, la seva participació es divideix per un nombre més gran d'accions. Això, és molt important tenir en compte, no implica necessàriament una reducció del “valor” total de les seves accions. Tot i que la dilució pot ser una conseqüència natural de la recerca de finançament i creixement per part d'una empresa, és important que els accionistes existents entenguin el seu impacte en els seus drets de vot, la presa de decisions i el valor total de la seva inversió.

‍

‍Per exemple, si una ampliació de capital implica la pèrdua de control dels inversors actuals i dels propis empresaris sobre l'empresa, què motiva els empresaris a buscar finançament addicional a través d'una nova ronda de finançament? La captació de capital és un pas estratègic que les empreses prenen per garantir que disposen dels recursos necessaris per dur a terme diverses iniciatives i assolir objectius que afavoreixin el seu creixement i desenvolupament. Alguns dels motius més comuns darrere d'una ampliació de capital són:

• Finançament per al creixement: Una de les raons més habituals per dur a terme una ampliació de capital és obtenir els fons necessaris per ampliar les operacions i augmentar la presència al mercat. Aquests fons es poden utilitzar per augmentar la producció, entrar en nous mercats, llançar nous productes o serveis, i/o enfortir la base de clients.
• Inversió en nous projectes: Les empreses poden dur a terme una ampliació de capital per finançar la recerca i el desenvolupament de nous projectes innovadors. Això podria incloure explorar noves tecnologies, crear solucions revolucionàries o expandir-se en àrees d'oportunitat estratègica.‍
• Ampliació de l'equip: A mesura que l'empresa creix, pot ser necessari contractar nous empleats i ampliar l'equip per gestionar operacions més grans i complexes. La captació de capital pot proporcionar els recursos necessaris per contractar i formar nous talents.‍
• Adquisicions i fusions: Quan una empresa planeja adquirir o fusionar-se amb una altra, pot requerir una ampliació de capital per finançar la transacció. Els fons recaptats es poden utilitzar per comprar altres empreses o per integrar eficaçment actius i operacions.‍
• Reducció del deute: En alguns casos, les empreses poden utilitzar fons d'una ampliació de capital per saldar els deutes existents. Això pot ajudar a millorar la salut financera i reduir els costos d'interès.‍
• Infraestructura i Tecnologia: Modernitzar infraestructures, equips i sistemes tecnològics pot requerir una inversió important. Una ampliació de capital pot proporcionar els fons necessaris per millorar l'eficiència operativa i mantenir-se competitiu en el mercat.‍
• Compliment dels requisits normatius: En determinades indústries, les empreses poden necessitar complir uns requisits reglamentaris o financers específics que requereixin una ampliació de capital. Això pot ser necessari per mantenir llicències, complir amb els estàndards mínims de capitalització, o altres normatives.- Oportunitats estratègiques: Les empreses poden aprofitar oportunitats estratègiques, com inversions en startups prometedores o projectes conjunts amb altres actors del mercat. La captació de capital pot proporcionar els recursos per capitalitzar aquestes oportunitats.

‍

Com podem veure, la captació de capital és una eina versàtil que permet a les empreses finançar una varietat d'iniciatives, des del creixement orgànic fins a l'exploració de noves oportunitats i la millora de la seva posició competitiva en el mercat.

‍

Causes i efectes de la dilució

La dilució afecta tant la participació com els drets de vot dels accionistes originals de la companyia. Però per què? Abans de l'emissió de noves accions, els accionistes originals tenen un interès específic en l'empresa, que s'expressa com a percentatge del total d'accions pendents de pagament. Però, com ja hem comentat, quan s'emeten noves accions i es venen a nous inversors, la base total d'accions augmenta. Això vol dir que la participació dels accionistes originals, expressada en percentatge, es redueix automàticament. Tot i que el seu nombre d'accions pot seguir sent el mateix, la seva propietat relativa al total disminueix. I, com que els accionistes tendeixen a tenir dret de vot proporcional a la seva titularitat en l'empresa, quan el seu percentatge de participació en l'empresa es dilueix, la seva influència en la presa de decisions també disminueix. Per tant, com més accions posseeixin sobre el total, major serà la seva influència en les decisions corporatives a través del vot. Això pot ser especialment rellevant en situacions importants, com l'elecció del consell d'administració, l'aprovació de canvis significatius d'estratègia, o la presa de decisions que requereixin l'aprovació dels accionistes.

‍

‍Exemple pràctic:

‍Si una startup té 1.000 accions pendents de pagament i un accionista original posseeix 100 accions: aquest inversor tindrà un 10% (100/1.000) de propietat i drets de vot. Si l'empresa emet 500 noves accions per recaptar fons, el total d'accions pendents augmenta fins a 1.500. En aquest context, i si l'inversor no participa en aquesta ampliació, mantindrà les seves 100 accions, però la seva titularitat es redueix al 6,67% (100/1.500), la qual cosa afecta directament la seva influència en les decisions i el dret de vot. Aquest fenomen s'ha de considerar acuradament a l'hora de prendre decisions relacionades amb el finançament i creixement d'una empresa.

‍

Fórmula de dilució

El càlcul de la dilució implica determinar com afecta l'emissió de noves accions a la propietat i participació dels accionistes existents. D'una banda, la dilució simple se centra en com l'emissió de noves accions afecta la propietat d'un accionista existent en termes percentuals. La fórmula per calcular el dilució simple és la que segueix:

‍

Exemple de dilució simple:

‍Si una startup té 1.000 accions pendents i emet 500 noves accions per al finançament, després de l'emissió, el nombre total d'accions pendents serà de 1.500. Així que la simple dilució per a un accionista que originalment posseïa 100 accions serà: Dilució simple = (500/1500) x 100 = 33,33% Això significa que la propietat de l'accionista original es dilueix un 33,33% a causa de l'emissió de noves accions, deixant la seva titularitat en un 6,67%. I, d'altra banda, la dilució completa té en compte no només les accions comunes emeses, sinó també l'efecte de tots els títols convertibles (com opcions i bons convertibles) que podrien augmentar el nombre d'accions en circulació en el futur.

‍

La fórmula per calcular el dilució completa és la que segueix:

Exemple de dilució completa:

‍Seguint l'exemple anterior, a més de les 500 noves accions emeses, suposem que també hi ha 200 opcions d'accions que podrien convertir-se en accions comunes en un futur. Així doncs, el nombre total d'accions sobre una base totalment diluïda seria de 1700 (1500 accions comunes + 200 d'opcions convertibles). En aquest cas, la participació en l'empresa es reduiria encara més fins al 5,88% (100/1700), deixant la fórmula de la següent manera: Dilució completa = [(500+200)/(1500 + 200)] x 100 ≈ 41,1% En aquest cas, la participació de l'inversor en l'exemple seria del 5,88%.

‍

‍Consideracions addicionals

• La dilució simple tendeix a sobreestimar la dilució real, ja que no té en compte altres instruments potencialment es poden convertir en accions en cas d'una mateixa ampliació de capital.- La dilució completa és més exacta, ja que considera tant accions existents, noves accions emeses i aquells altres instruments financers emesos en el passat per als quals l'ampliació de capital actua com a detonant de conversió en accions.

Com dèiem al principi de l'article, és important tenir en compte que la dilució completa no significa necessàriament que els inversors actuals perdin valor en termes absoluts. Si bé la vostra participació percentual disminuirà, l'augment del valor total de l'empresa pot compensar aquesta reducció en termes de valor financer.

‍

Protecció de dilució

En el context d'una inversió en una startup o empresa en creixement, els inversors poden negociar i establir clàusules de protecció de dilució, amb la finalitat de protegir els seus interessos i salvaguardar la seva inversió davant els efectes de les ampliacions de capital en condicions desavantatjoses. Què són?

• Dret de primera denegació (ROFR) Aquesta clàusula dóna als inversors existents el dret de comprar noves accions emeses abans que s'ofereixin a tercers externs. Si l'empresa té previst emetre noves accions, els inversors actuals tenen l'oportunitat de mantenir o augmentar la seva participació abans que es dilueixin.‍
• Dret de compra proporcional (PRORATA): El dret a comprar en proporció a la seva propietat actual garanteix que els inversors existents tinguin l'opció de comprar noves accions en proporció a la seva propietat actual. Això ajuda a mantenir el seu percentatge de propietat i evitar una dilució excessiva.‍
• Clàusula antidilució mitjana ponderada: Aquesta clàusula ajusta el preu al qual es van emetre les accions anteriors en cas d'una nova emissió a un preu inferior. L'ajust es realitza en funció del nombre de noves accions emeses i el seu preu. Això protegeix els inversors existents de dilució significativa si el valor de les accions disminueix.‍
• Clàusula d'acció completa (anti-dilució de trinquet complet): Aquesta clàusula ajusta el preu al qual s'emeten les accions anteriors perquè coincideixi amb el preu inferior de les noves accions emeses. Això protegeix els inversors existents de qualsevol dilució, fins i tot si el preu de les noves accions és molt inferior al preu original.‍
• Clàusula de repartiment de beneficis (drets de participació): Aquesta clàusula dóna als inversors el dret a rebre dividends o distribucions abans que altres accionistes rebin pagaments, cosa que pot ajudar a compensar la dilució en termes de guanys. Aquest dret s'implementa comunament dins de les clàusules de liquidació preferents. Quan aquesta clàusula és “participativa”, implica que en el cas d'un “esdeveniment de liquiditat”, primer es reparteix a l'inversor els diners que va posar en l'ampliació de capital en què va ingressar a l'empresa, i després se li reparteix la prorrata de la diferència.‍
• Clàusules de conversió i ajust automàtic: Aquestes clàusules estableixen condicions en què les participacions preferents poden ser convertides en accions comunes en determinades circumstàncies. Això pot influir en l'estructura de propietat i la dilució.

‍

És important destacar que les clàusules de protecció de dilució poden tenir implicacions tant per als inversors existents com per a l'empresa en el seu conjunt. Aquestes clàusules s'han de negociar acuradament per equilibrar els interessos dels inversors amb les necessitats de creixement i finançament de l'empresa. Les clàusules de protecció de dilució poden influir en la dinàmica d'inversió i en les decisions estratègiques en el futur. Com hem vist al llarg de l'article, la dilució és un component crucial en el finançament empresarial que mereix una atenció meticulosa per part dels empresaris i líders empresarials. És fonamental que els líders entenguin profundament els pros i els contres de la dilució a l'hora de planificar la seva estratègia de creixement i buscar finançament.

‍

Pros de la dilució

• Finançament per al creixement: La dilució pot proporcionar el capital necessari per impulsar el creixement, finançar noves iniciatives i aprofitar oportunitats estratègiques.‍
• Recursos addicionals: A més del capital financer, els nous inversors poden proporcionar recursos no financers, com coneixements tècnics, i orientació estratègica, així com contactes i assessorament que poden accelerar el desenvolupament de l'empresa.
• ‍ Mitigació del risc: Mitjançant la diversificació de la base d'inversors, la startup pot distribuir riscos financers i reduir la dependència d'una única font de finançament.‍
• Validació externa: Atraure inversors externs pot ser un signe de validació per al mercat i els socis potencials, augmentant la credibilitat i reputació de la startup.

‍

Contres de la dilució

• Dilució de la propietat: Cada emissió de noves accions redueix la propietat percentual dels accionistes originals, cosa que pot diluir la seva influència i participació en l'empresa.‍
• Controlar la dilució: A mesura que els nous inversors adquireixen la propietat, la presa de decisions i la gestió de l'empresa poden veure's afectades.‍
• Menor participació i beneficis: La dilució redueix la propietat i els beneficis potencials per als accionistes originals, cosa que pot afectar la motivació i l'alineació d'incentius.‍
• Avaluació desafiant: Cada ronda de finançament implica una valoració de l'empresa, que pot ser un repte en termes de negociació i determinació del valor just.‍
• Comunicació complexa: Gestionar les expectatives i comunicar els efectes de la dilució als inversors existents pot ser complicat i requerir una comunicació transparent.‍
• Condicions d'inversió: Alguns inversors poden imposar condicions i clàusules que limiten la flexibilitat i autonomia de la startup en el futur.
• ‍Pressió per als resultats: La inversió addicional pot conduir a expectatives de creixement més ràpid i resultats més forts, cosa que podria augmentar la pressió sobre la startup.

‍

És important reconèixer que la captació de capital és una eina de finançament valuosa, però també té implicacions significatives en termes de propietat, control i direcció. Les startups han d'avaluar acuradament els pros i els contres que pot comportar la dilució resultant, i considerar com s'alineen amb els seus objectius de creixement i visió a llarg termini.

‍

https://intelectium.com/due-diligence/

https://intelectium.com/las-metricas-saas-en-el-contexto-del-balanced-scorecard/