.png)
Darrera actualització: Setembre 2026
Un term sheet és el document que fixa les condicions econòmiques i de govern d'una ronda d'inversió abans que els advocats redactin els contractes definitius. No és vinculant en la seva totalitat (llevat de les clàusules d'exclusivitat i confidencialitat), però marca el terreny de joc amb una precisió que pocs fundadors entenen fins que ja és massa tard. Si negocies malament el term sheet, els contractes definitius no et salvaran: només confirmaran l'error.
Aquest article se centra en el que la majoria de guies sobre el term sheet no expliquen. Tres coses, en concret: quines clàusules decideixen quants diners reps el dia de l'exit, com les teves unit economics condicionen el que t'ofereix l'inversor abans d'asseure't a negociar, i els cinc filtres que apliquem a Intelectium abans de recomanar signar, negociar o rebutjar. Si necessites primer la base: què és un term sheet, quins tipus existeixen, quines clàusules inclou?, pots consultar la nostra guia introductòria sobre el term sheet i tornar aquí per a la part de negociació.
El term sheet connecta l'interès de l'inversor amb l'estructura real de la teva empresa durant els propers cinc a deu anys, encara que només una part en sigui legalment exigible. A Intelectium hem revisat rondes de deu milions d'euros on el fundador celebrava la valoració sense adonar-se que la preferència de liquidació signada li costaria, en l'exit, diversos milions d'euros de la seva pròpia butxaca.
La definició estàndard "document preliminar i no vinculant que resumeix els termes" és correcta i, alhora, poc útil a la pràctica: omet que aquest document "preliminar" acaba sent l'esquelet de cada clàusula del pacte de socis posterior. El que no es negocia en el term sheet rarament es renegocia després: l'inversor ja compta amb el teu sí implícit.
A Intelectium hem canalitzat més de 400M€ i acompanyat més de 450 projectes. El que hem après no és teoria de venture capital: és el patró d'errors que es repeteix quan un fundador arriba al term sheet sense entendre què està signant realment. Bona part d'aquest acompanyament passa també pel nostre servei de CFO Extern, que dona suport al fundador en la negociació des d'abans que arribi el document.
Quines clàusules del term sheet defineixen realment qui guanya en un exit?
La valoració pre-money és la xifra que tothom discuteix. És també la menys determinant de les que apareixen al document. Tres clàusules tenen més impacte real en quants diners rebràs el dia que venguis la teva empresa:
- Liquidation preference. L'estàndard és 1x non-participating: l'inversor recupera la seva inversió o converteix en equity, el que li resulti més favorable. Si veus 2x participating, l'inversor cobra el doble de la seva inversió i a més participa en el repartiment de la resta. En un exit de 20M€ amb 3M€ invertits, aquesta diferència pot suposar més de quatre milions que surten de la teva butxaca.
- Antidilució. En un down round —una situació que continua produint-se, encara que amb menys freqüència que el 2022-2023—, la clàusula de full ratchet ajusta el preu de conversió de l'inversor al nou preu reduït, esclafant els fundadors. El weighted average és el mecanisme just: redistribueix l'impacte de manera proporcional. No són termes intercanviables i no hauries d'acceptar un full ratchet sense entendre exactament què cedeixes.
- Drag-along. Permet a una majoria d'accionistes forçar la venda a tots els altres. Sota la Llei de Societats de Capital espanyola, aquest mecanisme té límits que el dret anglosaxó no imposa. Un drag-along mal redactat pot deixar-te sense vot en el moment en què més importa. Un advocat especialitzat en capital risc espanyol —no el teu advocat generalista— és qui ha de revisar aquesta clàusula abans que la signis.
Per què importa això en el context de la inversió term sheet? Perquè l'inversor porta negociats centenars d'aquests documents. Tu, probablement, és la primera vegada. L'asimetria d'experiència és el parany, no la mala fe.
Com afecten els unit economics al term sheet que rebràs?
Aquí entra en joc una palanca que pocs articles connecten amb el term sheet de manera explícita: les teves unit economics. LTV, CAC, ràtio LTV:CAC, payback period. Aquestes no són mètriques de reporting intern —són l'argument amb què un VC calibra la valoració que posa al term sheet i les proteccions que exigeix si no el convencen del tot.
El llistó d'entrada a una Sèrie A ha pujat els darrers anys: segons les dades de Carta sobre el mercat estatunidenc, avui se situa entre 2M$ i 4M$ d'ARR, amb una espera mediana de 774 dies des del seed. A Espanya, segons el Spain Tech Ecosystem Report 2025 (Dealroom, en col·laboració amb BBVA Spark i Enisa, entre d'altres), només 1 de cada 5 startups que tanquen una ronda seed aconsegueix tancar després una Sèrie A — l'exigència va en la mateixa direcció, tot i que el mercat espanyol encara maneja tiquets i llindars diferents als dels EUA.
Si arribes a aquesta conversa amb un LTV:CAC per sota de 3x o un payback superior a 18 mesos, l'inversor no et rebutjarà necessàriament: t'oferirà termes més agressius. Una preferència de liquidació més alta, una antidilució més dura, més seients al consell. El term sheet que reps és, en part, una lectura de com confia l'inversor en el teu model de negoci.
Què significa això a la pràctica? Que negociar el term sheet comença mesos abans de rebre'l. Si entres a la conversa amb unit economics sòlids i demostrables, el VC té menys raons per blindar-se amb clàusules protectores. Si arribes amb mètriques febles i molta promesa narrativa, el document que rebràs reflectirà aquest risc percebut en forma de condicions que et costaran equity real.
Aquesta dificultat per graduar de seed a Sèrie A no és només un problema d'oferta de capital: és, moltes vegades, de fundadors que arriben a la conversa sense haver construït l'argument financer que justifica la valoració que demanen. Els unit economics són aquest argument.
Quin procés de negociació funciona al voltant d'un term sheet?
El term sheet activa dos rellotges simultàniament. El primer és el de l'exclusivitat: durant el període de no-shop, no pots negociar amb altres inversors. El segon és el de la teva reputació: trencar un term sheet sense causa justificada et marca en un ecosistema on els VCs parlen entre ells amb més freqüència del que imagines. Precisament per això convé tenir clar, des del principi, quant pot arribar a durar una ronda d'inversió completa: el term sheet és només una etapa del procés, no el final.
L'única palanca real que tens és el FOMO de l'inversor. Un VC que creu que és l'únic interessat negociarà de manera diferent a un que sap que hi ha dos fons més mirant el mateix deal. Per això la regla és clara: no entris en exclusivitat sense tenir almenys dos o tres inversors en conversa paral·lela. No és manipulació; és el mecanisme bàsic de qualsevol procés competitiu.
Quan un client ens porta un term sheet a Intelectium, el passem per cinc filtres abans de recomanar si s'ha de signar, negociar o rebutjar:
- Dilució efectiva vs. nominal. L'option pool es constitueix pre-money o post-money? La diferència pot ser de cinc o deu punts de dilució real que no apareixen en el titular de valoració.
- Drets econòmics. Liquidation preference i antidilució, revisats amb els escenaris d'exit a 10M€, 50M€ i 100M€ modelats en el cap table.
- Drets de control. Composició del consell i llista de decisions reservades als inversors. Com menys matèries requereixin la seva aprovació, més llibertat operativa conserves.
- Drets d'informació. El reporting mensual és raonable. El setmanal és un senyal de desconfiança que convé llegir abans de signar.
- Condicions de sortida. Drag-along i tag-along revisats sota la Llei de Societats de Capital espanyola, no sota la lògica del model anglosaxó que molts term sheets importen sense adaptació.
La diferència entre un term sheet d'un business angel espanyol, un d'un fons institucional europeu i un d'estil YC americà no és cosmètica. Les convencions són diferents, els mecanismes de protecció són diferents i la manera de negociar-los també. Un terme estàndard a Delaware pot ser inusual —o directament problemàtic— sota el dret espanyol. Això no apareix en les guies genèriques sobre clàusules term sheet. Hauria de fer-ho.
Quan hauries de començar a preparar el term sheet?
La resposta incòmoda: quan encara no el necessites. Amb almenys nou mesos de runway, abans que la urgència de caixa condicioni la teva posició negociadora. Un fundador que aixeca capital des de la precarietat accepta termes que un fundador amb marge hauria rebutjat sense dubtar-ho. El VC llegeix aquesta desesperació com una variable financera més, present en les teves mètriques i en el teu calendari de caixa, no com un simple estat d'ànim.
Si portes més de sis mesos en procés de fundraising sense tancar, el problema no és el term sheet, és el procés. Replanteja: bridge amb inversors actuals, reducció de burn, focus en ingressos que redueixin la dependència del capital extern. Arribar a un term sheet després de dotze mesos de ronda oberta és un senyal d'alarma que qualsevol VC llegirà abans de posar una xifra de valoració.
El parany més costós no és una clàusula mal negociada. És la pressa que et porta a signar alguna cosa que no entens perquè necessites els diners aquesta setmana. La urgència és el curtcircuit que desactiva l'anàlisi just quan més el necessites.
Preguntes freqüents
El term sheet és legalment vinculant?
En la seva major part, no. Però les clàusules d'exclusivitat i confidencialitat sí que ho són des del moment en què signes. Trencar la resta sense causa pot no tenir conseqüències legals immediates, però fa malbé la teva reputació en un ecosistema on la informació circula ràpid entre inversors.
Quant de temps es triga a negociar un term sheet?
Entre una i tres setmanes per al document en si, més el temps del procés previ de due diligence i converses. Els contractes definitius que segueixen el term sheet solen trigar entre sis i dotze setmanes addicionals. Com més net estigui el term sheet, més ràpids són els contractes.
Quina clàusula del term sheet té més impacte en l'exit?
La liquidation preference, especialment si és participating o superior a 1x. En exits per sota del valor de l'empresa en ronda, aquesta clàusula determina quant queda per als fundadors després que el VC recuperi la seva posició preferent. És la palanca que més se subestima i més es lamenta després.
Necessito un advocat per revisar un term sheet?
Sí. Un d'especialitzat en venture capital espanyol, no un advocat generalista. El cost sol ser modest davant l'equity que es pot perdre per no entendre bé una clàusula d'antidilució o un drag-along mal adaptat al dret espanyol.
Com afecten els meus unit economics el term sheet que rebré?
Directament. Un ràtio LTV:CAC superior a 3x i un payback inferior a 18 mesos redueixen el risc percebut per l'inversor i, amb ell, la seva necessitat de protegir-se amb clàusules més agressives. Els unit economics no són només mètriques operatives: són l'argument financer que determina quin tipus de term sheet t'ofereixen abans que comenci la negociació.
Moltes startups deixen diners sobre la taula no per una mala idea ni per un mal equip, sinó perquè van signar el term sheet sense entendre del tot el que estaven tocant — i no ho descobreixen fins al dia de l'exit. Si estàs a prop de rebre un term sheet o ja en tens un sobre la taula, a Intelectium podem revisar-lo clàusula per clàusula abans que signis.
.png)
